股东人选很重要，昆仑学堂创业学堂教你如何选择

公司建立之初，有一个创业者必须从开始就正视的问题——处理好创业者与股东的关系，如果不处理好将隐患重重。然而，几乎有99%没学习过的创业者却不重视，或者不知道应该如何去做。

本次昆仑学堂创业学堂的线上直播公开课，孙院长对《创业36条军规》开展了全景式的讲解，并对这个问题开展了悉心的讲解。以下是3月14日昆仑学堂《创业36条军规.新解》直播公开课课程实录节选。

《创业36条军规》的第三部分，讲的是公司创建。公司创建有些基本的原则，这些原则的，一定要知道，如果不知道，就会埋下很多隐患，对公司的发展会产生很大的阻碍。

一、股东宁缺毋滥

选股东一定要非常非常地慎重，不是什么人都可以做股东，也不是什么情况都应该要求做股东。我们在创业路上特别容易犯的错误是觉得某一个人可能够可能能够帮公司开发一些客户，所以就把他拉过来做股东吧。甚至是说给点干股吧，说你不用出钱，我给你1% 、2% 、3%的股份，这是非常容易犯的错误，就是给干股或者是指要对公司能够帮上忙的，就想让人家去做股东，这都是不对的。

因为可以这样讲，团队成员就像是谈恋爱，股东更像是结婚，因为股东是一个企业终身的事，股东的权利是同股同权，不管企业活多少年。尤其是像咱们A股那规定，如果一个公司要上市，需要所有股东一致同意，也就是持有你极少极少股份的一个股东，如果不签字，很多的文件，按照咱们至少A股的规定来讲，它也是不能够提交的，不生效。

所以，股东实际上是对公司影响一辈子的事，一旦成为股东，你要想让它不成为股东，那就是很难很难的一件事。首先他自己得同意，因为你不能剥夺他的股权，剥夺他的股东权利，这个是不可以的。你要把它买回来让他退出，那他自己也同意，所以股东一定要特别慎重选择。那什么样的人能够做股东呢，在创业36条军规里面，我们给出了4条标准。

1. 志同道合

第一个条件是志同道合。只有对公司的发展方向，对公司的价值观大家认同一致的人，才能做股东，否则做股东之后一定会有矛盾。在公司发展的过程中，无论是发展顺利的时候，还是不顺利的时候，都会有大家对很多的问题的看法不一致，公司遇到困难，那股东之间产生分歧的这个可能性就非常大，公司发展地特别顺利特别大，公司特别值钱，那股东之间产生矛盾的可能性也会很大。所以志同道合，这是成为股东的第一个条件。

2. 优势互补

第二个条件是优势互补，成为股东最好是优势互补。比如说有的人对技术比较擅长，有的人对经营比较擅长，有的人可能对资本比较擅长，那这样的股东结构就是一个优势互补，而且是根本性长期性互补的股东结构就非常好。我记得当年携程创业的时候，那4位创业者其实相互的这个互补性是非常强的，那我记得应该是沈南鹏，那是资本上非常强的一个股东，还有其它股东，有人擅长经营，有人擅长市场，所以他们是非常强的一个组合，那公司发展也很顺。所以优势互补应该是股东的第2个标准。

3. 尊重规则

那股东的第三个标准是尊重规则。股东一定是要尊重规则的人，不遵守规则不行。这什么叫尊重规则呢？尊重规则是不管这个规则对我有用，对我有利还是不利我都遵守，这叫遵守规则。不是说只要规则对我有利了，我就遵守，对我不利了，我就不遵守，或者我要求改规则，这样的人其实是最不尊重规则的人。就股东一定是要尊重规则，大家说好的事，那就要按照这样去做，这样的人能够成为股东。股东之间不一定要成为朋友，但是必须都是尊重规则的人。

4. 真实出资

第三个标准是真实出资，就是股东一定不能给干股，因为给干股是特别差的一件事。因为给干股在公司这个没有成功的时候给的人不珍惜、拿的人也不珍惜；那在公司成功之后，这个给的人心里不平衡，拿的人他可能也会特别的斤斤计较。所以真实出资是必须的，股东只有真实的出了资，他才会真正的把公司的事当做命根子来处理，而且这个出资应该是适度，不能轻飘飘地出资，你说我出100块钱当个股东，那可能这个人出钱和不出钱，对他来讲是差不多的。所以一定要出钱，让他稍微有点有一点点心疼，又不至于影响生活。

在这个创业这件事上，我和那个俞敏洪的观点是高度一致的。我特别不赞成卖房、卖地去创业，也不赞成这个办法把车房都抵押了去创业。创业应该以不影响基本的生活品质、生活质量作为你风险承受的一个能力。

所以创业公司在选择的时候，股东一定是宁缺毋滥，必须符合这个志同道合、优势互补、尊重规则和真实出资这4个原则。

二、事先签署股东协议

和股东一定要签股东协议。我发现大多数的这个创业公司都没有签，这是不合适的。不是说这个在工商局备案的那个公司章程，就把所有问题写清楚了，没有。在工商局备案的公司章程，是一个标准格式，那个应该有；但是在那个标准格式之外，股东之间还应该约定很多事情，那这件事情就需要另外签一个股东协议，这个是一定要签的。

很多公司最后出问题，就是因为没有签股东协议。股东协议有点类似于婚前财产协议，外国人，欧美人他们习惯于签这个婚前财产协议，而且他们认为签了这个协议其实有助于婚姻的稳定，因为事情把什么事都说清楚，所以可能稳定性会更强。股东之间也一样，股东出现矛盾，出现这个打架、诉讼也好啊，这个争执也好，抢夺公章也好等等，往往是因为想去争夺更大的利益，但是如果一旦事先有股东协议把结果已经约定了，你抢不抢其实结果都是那个结果，很可能大家就不会产生矛盾，不会去打架，因为你打不打结果都是那样，所以你就不会打架了。你可能选择大家继续合股往前走或者分手，也可以是一个和平分手，所以一定要事先签股东协议。

那股东协议应该签哪些内容呢？这个呢就因人而异，但是有一些标准的内容是一定要有的。比如说在公司，比如说5年以内不能退股，或者是说公司盈利或者进入稳定盈利阶段之前不能退股，这可能是大家需要约定的。或者例如说股东义务，就是股东里除了出资之外，你还应该在公司经营层工作，或者你还应该把你的什么资源拿给公司，并且产生什么样的结果。

那另外一点需要事先约定的实际上是退出机制。就是股东在什么情况下，你必须退出你的股份，例如你应该在经营层做，但是你最后没有在经营层工作；或者是说在整个这个过程中，你又参股了跟公司竞争的这个其它公司，或者你做了重大的伤害公司利益的这个事情等等，那么这些情况下，那你必须退股。

而且应该明确哪一种情况下，退股价格怎么计算？并不是说公司当时的估值是多少，你的股份就应该按照这个价格来退的。作为创始股东之间是可以约定低于这个价位来退，比如举个例子来讲，公司已经进行了两轮融资估值，比如说已经估值3亿了，那这个时候某一个股东触发了退出条款，那退出的时候是否按3亿来计算价格？不是。如果事先股东协议有约定，可能你可以是按照原始出资加上每年的一个利息，或者是按照金融资产来退出。

所以事先一定要签补充协议，对于股东的义务、对于退出机制，甚至对于这个决策机制啊，对于公司的这个大发展方向和原则都应该做出一些约定。那这些约定约定得越细、越明确对于股东长期地一起向前发展，其实是更有利的。所以一定要签这个事先要签股东协议，那如果没有签，其实越早去补签，这个效果会越好。

三、建立现代企业制度

那创业公司也要建立现代企业制度，所谓现代企业制度就是董事会、监事会、经营层，不同的决策权利，还包括股东会。不同的事情应该由不同的这个方面来决定，哪些事情应该是董事会决定的，哪些事情是总裁决定的，哪些事情是股东会决定的，这个都是有比较成熟的规则，一定要按照规则来建立这个企业制度。

不能够说，这个创始人一个人说不算，或者是这个董事会和经营层这个部分都混在一块，甚至跟股东层面不分。比如说5个人都是股东又都在董事会，又都在经营层，那么最后在经营层的时候，这个一把手说的也不算，那大家不断地去吵架，不断地去争论。其实新东方历史上当时出现的问题就是这样的问题，就是在经营层也按照了这个董事会甚至股东会的原则在说话。

事实上经营层的规则是一把手一个人说了算，尤其是初创公司，那一定是董事长兼总裁，然后一把手对整个公司的方向选择呀，产品啊这些方面，是听大多数人意见、跟少数人商量、一个人说了算，这个公司才能经营好。任何一个公司都不可能靠投票来进行，但是由董事会和股东会决定的事，那有的是要靠投票，有的是要靠股份的百分比决定，那这样的这个现代企业制度，建立起来对企业的发展有好处。

所以很多企业其实是一融资之后它就开始规范了，因为没有财务投资人进来之前，可能各方面的运行不是规范，所以融资和上市的另外一个好处是倒逼企业按照现代企业制度来规范企业的发展。

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