大成并购交易技能实训营暨并购交易的诉讼与非诉活动成功举办

6月18日至20日，“大成小论”——“并购交易技能实训营”暨“矛与盾”——并购交易的“诉讼”与“非诉”系列活动在大成昆明办公室举行。该活动旨在使受训律师建立并购交易法律服务的整体逻辑架构从而熟练地进行并购的顶层设计，认识并购交易的关键和实质从而更全面地理解、管控并购风险、达成交易，并最终提升大成律师在公司并购交易与争议解决方面的综合水平与能力。

本次活动由大成公司专业委员会、大成争议解决专业委员会与总部公司与并购专业组、总部争议解决专业组共同主办，大成昆明办公室承办，大成成都、贵阳、重庆和南宁办公室协办。大成北京办公室和西南片区5家办公室的大成公司专业委员会、大成争议解决专业委员会的理事、律师近150人参加培训和活动。

大成西南片区理事会及专业建设一体化会议

6月18日下午，大成西南片区理事会及（扩大）专业建设一体化会议在昆明办公室的大会议室召开。

首先，会议经讨论研究并表决通过魏建平（成都）、马江涛（北京）、吕良彪（北京）、张钧（北京）、谢玲丽（广州）被增选为大成公司专委会顾问；颜源（重庆）被增选（更换）为大成公司专委会理事以及大成公司专委会“法商学院”暂定更名，更名形式与大成学院的更名形式一致的决议。

随后，会议就大成在专业一体化建设的思想、制度和实践进行了深入的研讨。

大成争议解决专委会副主任、昆明办公室主任马巍律师作为东道主，首先对会议的召开表示祝贺，对大家的到来表示欢迎；接着指出，地方资源要在优势下汇合，思想上要动员，资源上要共享。做强交流、灌输、培训的综合体，并在自由培训的基础上，加入强制性参与。加强团队建设经费，并在机制上推进分配和薪酬制度改革；为了一体化推进，淡化独立，将资源经费聚集在一体化活动上，形成公共资源费用。设置专员对接，业绩流动，资源共享更迭积累，索取与反馈统一。

大成公司专委会主任韩光律师指出，关于大成公司专委会探讨和推进的一体化，不是泛泛的一体化，是在大成公司专委会所涉及的专业领域所进行的专业一体化建设与发展；不同区域的需求不同，在大成大平台、大资源的融合下，通过内部建设速度快于市场变化速度进行专业的、高效的推广，包括在并购重组方面等将同时聚焦的内容进行推荐，减少研发过程，体系化一体化，促进片区办公室和区域市场的快速发展，最终通过战略的路径化，用专业化带动并促进区域一体化，最终实现大家共同认可的更大范围的一体化。

大成争议解决专委会主任李涛律师指出，创新专委会的工作，跨行业、专业的融合一体化反哺在专业交流层面的发展。区域合作一直是主题，需要继续推进进行顶层级别的合作。

大成争议解决专委会副主任、重庆办公室主任陈友坤律师指出，一体化要考虑客户需求的差异性以及人员能力、业绩及创收差别。大成中国区的一体化首先是一定范围内的一体化，标识、人员选用标准等，进行项目罗列。各办公室投票，多数决及硬性推广相结合，在区域层面上增加内容并形成区域一体化。

大成公司专委会副主任冷云松律师指出，公司委及各业务部门要不断统一认识，在专业一体化上进行强行推动，实践在于破题与推进。

大成公司专委会副主任、贵阳办公室主任王宁律师指出，贵阳现在市场重点聚焦在公司综合、并购与破产及重整等业务，管理人参与后十分困难。债务人企业价值怎么得到政府的支持，公平抽签，法院指定清算组作为管理人的机制。

大成公司专委会理事滕华律师指出，就一体化进行正面清单、负面清单的梳理，制定任务目标、明确任务期限，指定相应主体承担，推进整体协作与分工制度。诚邀专家、学者、教授等大咖级别的同时，引入年轻人（团队中间力量）进行课题分配及能力提升与宣讲。

大成公司专委会副主任游术洪律师指出，传统业务破产与热点业务（家族信托）资源对接，预重整制度在实践中的推动也是一体化考虑的。

大成公司专委会副秘书长陈晓霞律师指出，一体化是大成“四五”规划的关键词之一，对其内涵与外延或存在不同认识，一体化要在人、事、财、物四方面予以推进，用专业化、标准化推进一体化建设。

大成财富管理专业组辅负责人薛京律师指出，作为相关业绩的核心领域，针对家族治理的需求，股权优化是对接紧密的。会后希望深入沟通，将客户需求引发出来，带来丰富的收益。

大成公司专委会副主任张洪律师指出，能力建设落地与市场要对接，能力建设与市场宣传要同步。从青年律师的不同阶梯、专业领域的不同区块形成多套系，通过课程进行赋能。不断丰富形式，形成独立中心。通过训练营进行深化，变成可转化与交付的能力。

大成公司专委会顾问吕良彪律师指出，完美制度是一点一滴的积累形成的，人员的培训、合作、公共资源分享、公共平台的建设需要同步推进，相信大成公司专委会一定能够有效推动和完善。

并购交易技能实训营

6月19日上午，并购交易技能实训营开营。开营仪式由大成公司专委会副主任李安律师主持，他希望每位学员都要学得好、做得好、过得好，在埋头拉车的同时必须要抬头看路，顺势而为。

作为承办方和东道主，大成昆明办公室主任马巍律师首先致辞，对各位嘉宾的到来表示欢迎和感谢，并预祝此次培训活动取得圆满成功，大家都能满载而归。

大成公司专委会主任韩光律师代表主办方致辞，他认为无论作为并购律师，还是诉讼律师，能力建设要有标准、有方向。能力建设四个要求：第一是会调研，第二要会文书，第三要会谈判，第四要会培训。大成公司专委会已把能力建设目标确定，会逐步通过一个又一个活动落实下来。未来市场竞争主要是跨区域，全国一体化的团队的竞争，所以这次培训的形式和以往培训不一样，都是呈小组模式，这是为了适应公司并购等非诉讼类业务大量是团队作业模式的状况，这也只是有益探索的开始。

大成争议解决专委会副主任王宇主任认为，这次的题目是并购交易，商业的实质就是交易。凡是交易，就意味着需要安全与效益，而律师就是专门为安全与效益护航的。所以说围绕并购交易的这次课选得特别深远，而且未来极其有生命力。 同时，对于并购在内的非诉这个盾，律师设计的交易结构等安排安全与否，能不能给企业家提供想要的保障和效益，光说是不行的，必须用争议解决的矛试一试，只有经得起考验的才是有效的。培训这两天我们一起共同进步、共同成长，在对抗中学会如何更有效、更加安全。

大成公司专委会副主任张洪律师作为总导师在做课程概览和导引时介绍，这次培训做了四个模块两个课程，包括一门并购交易课程，一次深度的对话。19日白天的6位讲师从非诉角度讲授并购交易的逻辑思路，晚上则由非诉和诉讼大咖进行深度对话，看看如何在交锋中寻找并购交易服务的要领和诀窍。20日上午则邀请来自争议解决的专家，从争议角度剖析并购的争议解决，通过这个视角透析并购交易，让并购服务更加透彻。20日下午将最精彩的时间留给学员，让学员共同实践精彩的案例。希望通过矛与盾，帮助大家打造并购交易的逻辑思维体系。我们所有目标不是为了仅仅做好风险控制，而是为了在风险可控的前提下协助客户完成交易，所以培训课程包括技能和团队，包括学员分组、团队建设涵盖在整个训练过程中。希望通过这样的训练营不断将想关内容结合在一起，不仅仅是独立的，而是综合的训练营。希望通过培训，提升大家与企业与客户对话的水平与能力，在交易中能够和企业家对话，通过专业和经验获得信赖和话语权。

大成争议解决专委会副主任李涛在发言中谈到，这次培训由大成中国区最大的两个专委会联合主办，是第一次1+1的活动，这两大专委会覆盖了大成主辅专业律师将近80%。我们选择将非诉和诉讼结合在一起，将攻防结合在一起，成为一个不可攻破的堡垒。我们将活动选择在云之巅的昆明，希望大家在这里将学有所成和享受生活并举。

本次训练营充分结合并购交易技能的“非诉”技能和把控并购风险的“诉讼”思路，构建协助客户完成并购交易的整体能力，以“四个一”板块形成完整的活动的内容。

一门并购交易课程

曾波：并购交易中的股权结构设计与演变

大成公司专委会理事曾波律师首先发出“灵魂三问”，与学员展开互动交流。接着，指出并购律师需要在哪些方面提升自我以及在哪些方面需要深入思考。随后，通过一个企业成长的十个阶段，让大家感受在此过程中会有哪些律师可以发挥作用的空间。最后，给大家传授了“六大心法”。

马光钦律师结合实务操作经验，通过对投资并购方案设计以及操作方式选择的主要考量要点进行介绍以及对投资并购主要类型中的重点和难点进行解析，详细的阐释了包括增资、股转、合并、分立以及资产收购等投资并购的类型。

郑枭：并购交易的核心税务问题

大成南京办公室郑枭律师带领学员站在并购重组的角度看税务，阐释并购重组处理税务问题的方法论，着重讲解了并购重组税的水平和决策定位，并购重组过程中各交易方式下基本的税务结构，以及问题解析和方案设计的基本逻辑。

张洪：并购交易的治理管控

大成公司专委会副主任张洪律师从并购交易最核心的诉求——所有权讲起，结合案例深入阐述了治理安排的五层关系、五个治理机构以及2+4个治理文件，指出并购当中的核心是治理，不确定性最高，要深入去感受角色做的不同选择，这样才能协助客户在关键时候做出决策做出判断，找出自己所要用的应该用的技术。

刘婧：并购交易的关键条款

大成北京办公室刘婧律师认为，企业股权融资过程中，面对专业的投资机构，企业是业余选手，而企业在发展融资过程不可避免地要跟专业投资机构打交道。就此，其从企业及创始人的角度分析如何与专业投资机构打交道，了解融资涉及的交易文件，熟悉投资流程，识别投资陷阱，避免关键条款误解，并通过案例为学员提供企业融资过程中实战辅导。

张健：并购的风险把控与交易达成

大成公司专委会副主任、大成深圳办公室主任张健律师围绕实现客户利润最大化展开对交易达成的控制和协调的分析，从协同把控技术目标管理、成交管理、时机管理三个方面讲解了并购风险把控与交易达成。

一场深度对话

6月19日晚上，围绕并购交易的“诉讼”与“非诉”，一场别开生面的夜话开始了。韩光、李安、游术洪、吕良彪律师领衔的“非诉”阵营与李涛、王宇、林晓东、任静德律师领衔的“诉讼”阵营，就“有没有完美并购、完美并购是什么？”“公平的定义与价值，在并购交易中的体现是什么？”“并购交易中的利益，诉讼与非诉讼角度的不同追求是什么？”等话题展开激烈交锋。

领队律师你来我往、针锋相对，场上学员踊跃参与、畅所欲言，共同贡献了一场轻松幽默又极具专业深度的知识盛宴。

一次思想的交锋

6月20日上午，针对本次训练营第一天并购交易课程涉及的内容，从争议解决的视角探究深度并购交易的风险，深化对交易的理解、对风险的把控和对交易技能的应用。

董崟：并购交易的关键条款：违约责任——认知、逻辑与技术

大成公司专委会理事兼大成哈尔滨办公室高级合伙人董崟律师聚焦违约条款，以一个理性、合格投资者或者投资人的视角，以及秉持的原则、立场和认知来审视并购交易，就律师在其中应当起到什么作用，应当为委托人提供什么样的技术、路线和方案进行了分享。

吕良彪律师：“诉并交叉”业务实战案例分析

大成公司专委会顾问吕良彪律师指出，诉讼和非诉都是解决的整体方案，并购业务不仅是把法律文书做得漂亮，诉讼仲裁打赢官司也未必满足客户需求。围绕怎样实现综合博弈的胜利，吕良彪律师结合大量的实战案例，深入阐述了如何为满足客户需求提供解决方案，以及做好“诉并交叉”业务的重要原则，强调要把握好诉讼与非诉之间的关系，在有效解决客户问题的同时创造出更多的合作商机。

王宇律师：合意、过程和过错——并购纠纷分析

大成争议解决专委会副主任王宇律师认为，法律培训有两个方向，第一提高技术能力，第二提高认识能力。作为并购律师，两方面能力都应该提高。他用大量的案例阐述了一个合格的争议解决律师要做两个粉碎：第一粉碎性掌握与本案相关的事实，第二粉碎性掌握本案相关的规则。争议解决律师有两个看家本领，第一是对抗形成的策略能力，第二是取证能力。

林晓东律师：合同的不完全性与公司并购争议

大成北京办公室合伙人林晓东律师认为，公司的并购和争议是一个从双边私人合同到多边治理合同，再到公法多边合同的过程，但所有的合同都存在不完全性的根本缺陷。以承办的案件为例，分交易、治理、争议三个阶段探讨了不完全的合同问题及解决方法。最后指出，无论是并购还是争议解决，既要精进努力，亦要讲求因缘和合。

夏霞律师：矿企并购风险防范与争议解决

大成太原办公室高级顾问夏霞，以涉矿企业并购为切入点，结合自己多年在山西高院的工作经历，分析矿企并购中的常见风险点、风险发生原因、法院裁判标准，据此提出并购交易中的风险防范措施，并与学员就如何与客户进行有效沟通、如何通过研判案例做好前端交易设计进行生动有趣的互动交流。

任静德律师：并购交易中潜在的刑事风险

大成争议解决专委会副秘书长任静德律师以“狠、准、猛”三个字分享诉讼心得为开篇。通过Alpha案例库检索数据并结合自己承办的案例进行实证分析，对并购交易中常见刑事案件、并购交易“陷阱”、风险启示、当下对民营企业的刑事政策四个板块进行了讲解。最后指出，并购交易必须要依法合规，律师在提供法律服务的过程中，除了要充分考量交易中的民事风险、行政风险外，也要考量是否存在潜在的刑事风险，刑事风险是并购交易所有风险中当事人所不能承受之重。

一场案例实战演练

6月20日下午，“矛与盾”并购交易与争议解决案例实战对抗拉开序幕，围绕某地产收购项目的经典案例，学员分组进行实战演练和对抗，就该项目的架构设计、税务问题、涉及后续的管理问题、风险问题等展开研讨，在场的诉讼、非诉等大咖参与案例讨论环节，并进行现场指导和点评。

对抗现场刀光剑影、火花四溅，各学员小组你来我往、互不相让，各位大咖和学员争相发言、金句频出，掀起一场激烈非常的头脑风暴。

在向优秀学员颁发了书籍奖品，向大队长和训练营营长颁发了证书之后，两天特别紧张，也特别丰富的训练营活动落下了帷幕。这次昆明站的活动将团建、案例引导、现场讨论等引入实训营，积极创新专业化活动形式和内容，尝试商学院模式的沉浸式体验课程，取得了良好的效果和积极的反馈，参训人员都表示收获满满。

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